近日，宗馥莉被逼辞职的新闻甚嚣尘上。明明是宗庆后精心培养的接班人，几个月前她还在父亲的追思会上发表接班宣言，这一切都让人们理所当然地认为宗馥莉会成为娃哈哈集团的掌门人。宗庆后一手打造的企业，在他去世后，交到他精心栽培的女儿手里，看起来是天经地义。但是宗馥莉“接棒”不足5个月，突然发出辞职信，并明确传达出了“被迫”的意味。

 

 

娃哈哈集团虽然是宗庆后创立的，之后也一直由他们父女掌管。但大部分股权并不属于宗家。天眼查App显示，娃哈哈集团的直接股东由三方构成，分别为：杭州上城区投资控股集团有限公司持股46%，宗庆后持股29.4%，娃哈哈集团基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6%。而杭州上城区投资控股集团有限公司由杭州市上城区财政局100%间接控制，属于国资。宗庆后去世后，其所持股份并未发生转让或者变更，因此宗馥莉并未直接持股。目前，娃哈哈集团高管团队中董事长为宗庆后，董事是余强兵、吴建林、张晖、潘家杰四人，监事是贾暾、蒋丽洁、郭虹三人，宗馥莉的名字不在其中。

 

 

宗庆后生前虽然不是娃哈哈集团第一大股东，但因为能力和人品都过硬，所以另外两大股东也愿意支持他做董事长。而宗老离世后，宗馥莉可以继承父亲的股权财产权，却不必然继承父亲股东的管理权。请辞事件背后意味着，宗馥莉想要完全接班不是一件容易的事。

 

通过宗馥莉请辞事件，笔者与大家谈谈财富管理传承中的股权继承问题。

 

自然人股东死亡后，股权可以作为遗产继承吗？继承人能继承股东的资格吗？公司章程能否明确规定继承人不能成为公司股东？继承人如何办理股权继承手续？

 

问题一：股权可以作为遗产继承吗？

 

继承亲人的财产，是公民的合法权益。《民法典》第一百二十四条规定：“自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产，可以依法继承。”公司股权作为公民的合法财产，在其去世以后，法定继承人有权依法继承其在公司的股权。但继承人能否继承股东的身份权，不能一概而论。

 

问题二：继承人能继承股东的资格吗？

 

股权就其本质来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格。财产权利包括了利润分配权、股份转让权、请求收购股份权、优先增资权和剩余财产分配权等权利；股东的身份权主要体现为股东参与公司经营决策、监督经营的权利，如股东会召集请求权、知情权、质询权、表决权、提案权等。因为有限责任公司具有人合性特征，公司的设立、变更均需要严格遵循意思自治原则，股东死亡后，合法继承人能否继承股东资格，需看公司章程的规定。因此，继承人能否继承股东资格，应区分情况而论：

 

（1）如公司章程未明确排除继承人的继承权，自然人股东死亡之后，继承人继承的股权包括股东资格的继承，也包括股权相应的财产权益的继承。

 

（2）如公司章程明确排除继承人继承股东资格，则继承人就不能继承股东资格，但股权相关的财产权益可以继承。

 

问题三：公司章程能否明确规定继承人不能成为公司股东？

 

《公司法》第九十条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”因此，公司章程可以明确规定继承人不能成为公司股东。但需要注意的是，公司章程只能禁止或者限制继承人继承股东资格，不能禁止继承人享有股权对应的财产权益。

 

问题四：自然人股东死亡后，继承人如何办理股权继承手续？

 

根据《民法典》的规定，自然人股东死亡，有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理；没有遗嘱和遗赠抚养协议的，由第一顺序继承人按比例继承股权。

 

自然人股东死亡后，继承人如何办理股权继承手续？

 

（一）公司章程明确规定继承人不能成为公司股东，继承人只能继承股东股权的财产权益。具体办理程序：

 

1.确定股权价值。继承人与其他股东协商，确定死亡自然人股东所持股权的价值；如果不能达成一致，可共同委托评估机构对公司股权价值进行评估。
2.转让股权。将死亡自然人股东股权转让给公司其它股东，或者经其他股东同意依法转让给第三人。
3.分配遗产。所有继承人按比例继承死亡自然人股东股权财产权。

 

（二）公司章程没有规定继承人不能成为公司股东，继承人就可以登记成为公司股东。具体办理程序：

 

1.召开公司股东会，同意吸收继承人为公司股东，按遗产继承比例继承股权。如有继承人不愿意成为公司股东，经同意可以将其继承的股权转让给其他继承人或公司其他股东或第三人。
2.由公司将继承人的姓名、住所及受让的出资额等记入公司股东名册。
3.修改公司章程。
4.到公司登记机构办理股权变更登记。

 

【律师建议】

 

建议1：建议自然人股东通过遗嘱、股权信托等方式对自身的资产提前做好安排，避免继承人之间因争夺股权而导致公司受损的局面。

 

建议2：公司章程中应明确规定自然人股东去世后，其继承人是否有权继承股东资格。如公司章程明确规定继承人不能继承股东资格，只能继承股东股权的财产权益，则应同时在章程中规定股权价值的评估标准，避免股权利益之争。

 

建议3：继承人应当积极、及时继承公司股东资格，行使股东权利，以保护自身合法权益。

 

【法律参考】

 

《中华人民共和国民法典》

 

第一百二十四条 自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产，可以依法继承。

 

第一千一百二十二条 遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。

依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。

 

第一千一百二十三条 继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。

 

第一千一百二十四条 继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示；没有表示的，视为接受继承。

 

第一千一百二十七条 【法定继承人的范围及继承顺序】遗产按照下列顺序继承：

 

（一）第一顺序：配偶、子女、父母；

（二）第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承；没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。

本编所称子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。

本编所称父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。

本编所称兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。

 

《公司法》

 

第九十条  自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

 

作者：于芳