关键词：一人公司 股东连带责任 法人地位、股东有限责任滥用
律师观点：一人有限公司作为独立法人，独立承担责任。一人有限公司股东能够证明出资到位、股东财产与公司财产独立、公司独立经营的，不对公司债务承担责任。其他有限公司也要保持股东与公司在财产、人员、业务上的独立性，避免混同而与公司承担连带责任。有限公司停止经营后，要及时清算，否则股东仍可能与公司承担连带责任。
相关法条：《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、第六十三条
一、基本案情
2012年2月，被告A公司从原告经营的海滨建材经销处购买了木方及木胶板。截至2013年12月30日，被告A公司共欠原告货款1282165.18元。现原告海滨建材起诉被告A索要货款人民币1282165.81元、损失补偿金161552.89(以1282165.81元为基数，按照合同约定日千分之二，自2013年12月31日起计算至2014年3月3日止)，同时自2014年3月4日起至实际之日止继续按照合同约定计算损失补偿金给原告。
因A公司资不抵债，公司法定代表人因涉嫌刑事犯罪已被逮捕，公司现处于不正常经营状态，法院送达开庭传票时，A公司已经无人接收，因此法院公告送达。后原告了解被告A的相关情况后，提交公司登记情况，以被告A公司是一人有限公司，被告B公司作为被告A公司的唯一股东，其自己的财产不能独立于A公司的财产，被告B公司应当对被告A公司的债务承担连带责任为由追加B公司为被告。
二、法院审理过程及判决结果
原告举证证明海滨建材与被告A签订《木材购销合同》《建筑木胶板购销合同》各一份，约定由海滨建材按照被告A公司提供的规格型号加工木方、木胶板供应给被告A公司，海滨建材送货到工地，工地验收合格后以实际收货量为准到材料处办理结算手续；每月30日前，海滨建材向被告A公足额提供供货发票，财务入账后，次月5号－10号被告A公司应付给建材经销处货款总额的70%～90%，余款在主体竣工后半个月内付清；被告A公司不能按时付清款项，应从违约之日起，每日按欠款总额的千分之二作为原告的损失补偿金。上述合同同时对不同型号的木方、木胶板的单价等进行了约定，刁某在合同甲方处作为A公司委托代理人签字。合同签订后，海滨建材依约向被告A公司供货，被告A公司未能及时足额付款。2013年12月30日，经对账，被告A公司的涉案合同经办人刁某出具的对账单载明：“截止2013年12月30日与海滨建材，所有供货单据全部对清，累计余额1282165.81元(壹佰贰拾捌万贰仟壹佰陆拾伍元捌角壹分)没有付款。”
诉讼中原告提交了被告A公司的营业执照，成立于2011年，系被告B公司的出资设立的有限责任公司(法人独资)，以公司法63条之理由主张被告B的财产不能独立于A公司的财产，应当对被告A公司的债务承担连带责任。被告A公司没有出庭，被告B公司则提交了2011年度其对A公司出资的验资报告，投资款200万元的收款收据复印件，证明其对恩特劳务公司出资200万元到位，另外提交了2011～2013年度会计师事务所出具的A公司审计报告、被告B公司的工商登记材料、年检情况、税务登记证以及会计师事务所出具的B公司2013年度的审计报告，抗辩B公司与A公司均系独立法人，独立经营、独立纳税，有独立的财务账目、严格按公司法规定接受会计师事务所的审计，不存在财产混同的情形。其中2011年度的验资报告中明确载明：“根据协议、章程规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币200万元，全体股东于2011年1月24日之前一次性缴足。经我们审验，截至2011年1月24日，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币200万元整。”原告对验资报告、工商材料的真实性没有异议，对会计事务所的审计报告内容有瑕疵，不能真实反映当时的客观情况。
法院经审理认为，本案争议的焦点在于被告B公司应否对A公司的举债承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的财产，享有财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担连带责任。”公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。《公司法》第六十三条规定：“一人有限公司的股东不能证明自己的财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告B提交验资报告、恩特劳务公司和恩特节能公司的审计报告等证明作为A公司股东，出资到位，财产独立，两被告之间不存在财务混同、业务混同、组织机构混同之情形，其并未滥用控制权侵害原告的利益。应当指出的是，尽管《公司法》对于一人公司中股东与公司财产独立方面设置了举证责任倒置，但不能简单认为原告无须承担任何举证责任。具体来说，原告的举证责任体现于其应当举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司人格的行为及由此产生了损害的结果，而本案原告就此主张的举证亦未达到合理怀疑的程度，在此情况下，原告请求被告B公司对A公司的债务承担连带责任，本院不予支持。该案一审判决后，对方没有上诉，判决已生效。
三、律师评析
关于公司法人人格否认制度在公司法有两条规定：第一，公司法23条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是普遍适用于所有公司的，同样也应当适用一人公司；第二，公司法63条明确规定了一人公司股东更为严苛的证明责任，即“一人有限公司的股东不能证明自己的财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这明确了一人公司股东的举证责任倒置，债权人只需提供工商登记材料证明作为债务人的公司系一人公司即可完成证明责任，举证责任转移到一人公司的股东，如果举证不能，则需承担相关法律责任。
笔者认为，对于一人公司股东对公司债务连带责任在司法实践中的证明责任，应当分情况而论：
第一，债权人没有证据证明一人公司的股东与一人公司的财产存在混同，或者是没有证据证明股东存在滥用公司人格的行为及由此产生了损害的结果，在此种情况下，对于一人公司股东需要证明公司有完整独立并发挥作用的会计部门、财务制度、财务报表等，公司按照公司法第62条之规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。笔者认为在这种情况下，作为股东的证明责任即为完成。财务账册是记载财产情况的客观证据，运用财务记账的基本原则对财务账册中记载的事项进行质证可以真实的反应出公司财产的流动，从而分析出公司财产是否真正独立；而财务会计报告的编制是公司法对一人有限责任公司的法定要求，是一人公司是否独立的重要判断因素。
第二，债权人有合理理由或证据证明一人公司股东与公司存在混同情况，比如公司与股东的办公场所一致、公司与股东的财务人员有混同、账目有混同、公司与股东之间存在业务往来等等，当然这些具备高度盖然性的证据并不能直接推定为公司与股东之间财产混同。此时作为一人公司的股东，仅仅提供出资证据、税务证据或者财务审计报告不能认为完成举证责任，股东需要对债权人的证据进行合理的解释，在充分质证后，由法院来裁判。另外，作为一人公司股东可以考虑提交专业鉴定的结论作为抗辩的理由，即在诉讼中申请由法院指定会计师事务所来对一人公司的财产与一人公司股东的财产之间是否独立、是否混同来进行审计，法院以中介机构的审计结论作为裁判的依据。
第三，如果债权人有明确的证据证明，一人公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，债权人可以直接依据公司法第23条第3款之规定，要求股东承担连带责任，此时一人公司股东的抗辩方向是其没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任、没有逃避债务，未损害了公司债权人的利益，并举证证明。
因此，康桥律师建议，一人有限责任公司要建立完善的财务制度，尤其明晰公司与股东财产的产权，在日常经营中严格将公司财产和股东财产相分离，保留各种财务凭证，公司的投资方案、日常经营、分红、亏损弥补、对外担保等均应当按照公司法和公司章程的规定保留相应的书面决议及财务凭证，在会计年度终了时，严格按照公司法的规定编制财务报告进行审计，作为股东应严格维持公司的独立法人人格，避免对公司债务承担连带责任的情形。
承办律师：李绍伟
